Nieważność czy bezskuteczność zawieszona, jakie są skutki naruszenia zasady reprezentacji łącznej w spółkach kapitałowych?

Celem niniejszego artykułu jest opisanie problematyki skutków prawnych wadliwej reprezentacji łącznej spółek kapitałowych. W polskim porządku prawnym występuje dyspozytywna zasada wymogu reprezentacji łącznej do składania skutecznych oświadczeń woli w imieniu spółki. Jeżeli statut lub umowa spółki nie stanowi inaczej to w tym zakresie wymagane jest działanie dwóch członków zarządu, bądź członka zarządu wraz z prokurentem. W doktrynie i orzecznictwie występuje zasadnicza rozbieżność poglądów co do skutków naruszenia ww. zasady reprezentacji łącznej. Część doktryny wskazuje, że taka czynność prawna jest nieważna bądź to na podstawie art. 39 k.c. w związku z art. 38 k.c., bądź art. 58 k.c. Natomiast inni autorzy wskazują na możliwość zastosowania w drodze analogii art. 103 k.c. Rozbieżność jest zasadnicza, ponieważ w pierwszym przypadku czynność prawna jest nieważna, a w drugim bezskutecznie zawieszona i osoby umocowane do reprezentacji spółki mogą ją następnie potwierdzić. Orzecznictwo Sądu Najwyższego nie jest jednolite w tej kwestii. Można stwierdzić, że początkowo raczej stało ono na stanowisku, iż czynności prawne dokonane z naruszeniem ww. zasady reprezentacji łącznej są nieważne, jednakże uchwała z 14 września 2007 r. dopuściła w pewnych sytuacjach stosowanie analogii z art. 103 k.c. Autorzy w artykule opiszą czym jest reprezentacja spółek kapitałowych, w jaki sposób można ją naruszyć, jakie są sankcje takiego naruszenia oraz problematykę czynności prawnych dokonanych przez tzw. organy kadłubowe. Przedstawiają oni argumenty zarówno za jednym, jak i za drugim poglądem prezentowanym w doktrynie i orzecznictwie co do skutków naruszenia zasad reprezentacji spółek kapitałowych. Na koniec wskazują, który ich zdaniem jest bardziej przekonujący oraz dlaczego.